Walter, eine braune 0815-Puppe, sein bester Freund seit Lebzeiten Gary (Jason Segel) und die schöne Mary (Amy Adams) finden heraus, dass der Tunichtgut Tex Richman (Chris Cooper) erpicht darauf ist, unter dem an Legenden reichen Theater der berühmten Muppets nach Öl zu bohren. Es gibt nur eine Rettung: eine große Show muss organisiert werden, ...