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Billy (Patrick Alan Davis) ist der Anführer einer Gruppe obdachloser Jugendlicher. Jacob (Christopher Mintz-Plasse) und Rae (Scout Taylor-Compton) gehören zu dieser notgezwungenen Familie und sind schon seit dem Kindesalter mit Billy befreundet. Der hat sich jedoch mit einem AIDS-ähnlichen Virus infiziert, welchen er an seinen Blutsbruder Jacob weitergegeben hat. Zusammen fangen sie an, ein tödliches Spiel zu spielen, in dem sie versuchen ihre Krankheit zu verbreiten. Die Lage wird noch komplizierter, nachdem sich die Beiden in Rae verlieben.