Nachdem der elfjährige Felix (Oskar Keymar) bereits von mehreren Schulen geflogen ist, ist nun die Otto-Leonhard-Schule seine letzte Chance. Doch schon der erste Tag dort gestaltet sich als wenig vielversprechend. Zwar findet er in der aufgeweckten Ella (Lina Hüesker) schnell eine neue Freundin, doch ist seine neue Direktorin und Klassenlehrerin ...