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Dr. Robert Follis (Matt Passmore) ist ein genialer Wissenschaftler, der versucht, eine Heilung für die beginnende Alzheimer-Erkrankung seiner Frau zu finden. Dafür führt er Experimente an ihr durch, die anfangs überaus erfolgsversprechend sind. Doch dann beginnt sie sich zu verändern und plötzlich läuft sie durch die Straßen Los Angeles und beginnt, Jagd auf Menschenfleisch zu machen. Manche ihrer Opfer tötet sie, andere infiziert sie nur. Und somit erhöht sich die Zahl der umherlaufenden Ungeheuer drastisch. Sich seiner Schuld bewusst, mach sich Robert an die Arbeit um ein Gegenmittel zu entwickeln, das nicht nur das Leben der vielen Betroffenen retten soll, sondern ihm auch seine geliebte Frau zurückbringen soll...