Eine normale Kleinstadt wird eines Tages von einem mysteriösen Nebel heimgesucht. Was anfangs noch wie eine Wetteranomalie erscheint, entpuppt sich schnell als Herberge für eine Vielzahl von blutrünstigen Kreaturen. Für die Bewohner geht es von da an um das blanke Überleben...
Elliot Teichberg (Demetri Martin) ist lange raus aus dem Kaff Bethel. Trotzdem reist er jeden Sommer zurück, weil er seinen Eltern dabei hilft, ein heruntergekommenes Motel zu führen. Im Juli 1969 erfährt er, dass dem wenige Meilen entfernten Ort Wallkill die Genehmigung für das Woodstock-Festival versagt wurde. Er sieht eine gute Gelegenheit, ...