Ein CIA-Agent (Keith Allen) hat ein Gerät zur Gedankenkontrolle gestohlen. Gemeinsam mit seinem Helfer Kenworth (James Faulkner) strebt der Bösewicht die Weltherrschaft an. Das muss natürlich unter allen Umständen verhindert werden. Als Musikschüler getarnt, der seine Karinettenfähigkeiten zur Meisterschaft bringen will, begibt sich Cody ...