In der kalifornischen Kleinstadt Palo Alto kreuzen sich die Wege mehrerer Schüler einer Highschool: Die schüchterne April (Emma Roberts) verliebt sich zum Missfallen der Mitspielerinnen in ihren Fußballtrainer Mr. B (James Franco), dessen Kind die Schülerin auch öfters als Babysitter betreut. Gleichzeitig ist der introvertierte Kiffer Teddy ...
Rocky Dennis (Eric Stoltz) ist 16 Jahre alt und hat ein schweres Los: eine Krankheit führt dazu, dass seine Gesichtsknochen unkontrolliert wachsen. Sein Gesicht sieht deshalb - verglichen mit der Norm - furchtbar entstellt aus. Damit Rocky seine Minderwertigkeitskomplexe verliert, wird Mutter Rusty (Cher) nicht müde, ihren Beitrag zu leisten, ...