Nachdem ihre Mutter bereits vor Jahren verstorben ist, verlieren die Geschwister David (Eric Foster) und Lynn (Kim Valentine) auch noch ihren geliebten Dad. Vom Jugendamt werden sie daraufhin zu ihren ihnen unbekannten, in einem großen alten Haus auf dem Lande lebenden Großeltern (Len Lesser und Ida Lee) verfrachtet. Die Jugendlichen versuchen, sich an ihre neue Umgebung zu gewöhnen und irgendwie wieder in eine Art normales Leben zurückzufinden. Während die schon etwas ältere Lynn schnell die Aufmerksamkeit des lokalen Schürzenjägers Kenny (Michael Robinson) erregt und viel Zeit mit ihm verbringt, erkundet der kleine David das Haus und seine Umgebung. Dabei bekommt er schnell das Gefühl, dass mit Oma und Opa irgendetwas ganz gehörig nicht stimmt. Noch angespannter wird die Situation für den Jungen, als eine mysteriöse Frau (Brinke Stevens) in der Stadt auftaucht, die seine sich ohnehin schon sehr heimlichtuerisch verhaltenden Großeltern offenbar sehr nervös macht …
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