1862: Der Bürgerkrieg erschüttert seit einem Jahr ganz Nordamerika. Als Virginia sich von der Union lossagt, um sich auf die Seite der Konföderation im Süden zu schlagen, verlieren die Nordstaaten ihren wichtigsten Seehafen. Der Unions-Offizier Leslie Harmon (Reed Diamond) erhält den Auftrag, die dortigen Trockendocks zu sprengen, um die Übernahme durch die Marine der Südstaaten zu sabotieren. Da er befürchtet, dass bei der Aktion Zivilisten ihr Leben lassen könnten, widersetzt er sich dem Befehl. Daraufhin wird Harmon vor ein Kriegsgericht gestellt und zum Tode verurteilt. Kurz vor der geplanten Hinrichtung wird ihm seine Begnadigung angeboten, vorausgesetzt, er arbeitet fortan als Spion für die Union. Natürlich sagt er zu und beginnt mit der Arbeit. Dabei begegnet er der zur gehobenen Gesellschaft Virginias zählenden Betty Stuart (Virginia Madsen), die ihr Leben dem Kampf gegen die Sklaverei in ihrer Heimat verschrieben hat. Gemeinsam versuchen die zwei, Informationen über das bald vom Stapel laufende neuartige Panzerschiff CSS Virginia herauszubekommen und wie es vielleicht zu versenken wäre …
Die Handlung des für den US-amerikanischen Kabelsender TNT produzierten TV-Films ist von der Schlacht von Hampton Roads inspiriert, die als weltweit erstes Gefecht zwischen Panzerschiffen in die Geschichte einging.