Brad Randolph (David Carradine) ist noch immer amtierender Weltmeister im Kunstflug. Allerdings wird er nicht jünger und sieht sich bei seiner Titelverteidigung nicht nur zahlreichen Konkurrenten, sondern auch dem Verfall des eigenen Körpers gegenüber. Während des Wettbewerbs leidet er aufgrund seines Bluthochdrucks immer wieder unter Nasenbluten. Den dringenden Rat seines Arztes, sich nicht weiterhin so starken G-Kräften auszusetzen, ignoriert er allerdings. Parallel dazu setzt ihn auch seine Beziehung mit der Fotojournalistin Helen St. Clair (Jennifer O’Neill) unter Druck, die nach einem Jahr völliger Abwesenheit plötzlich wieder in sein Leben getreten ist. Und dann wäre da noch der extrem talentierte junge Flieger Tom Loomis (Joseph Bottoms) – ein Mann, den Brad einst selbst dazu ermutigt hatte, mit dem Fliegen zu beginnen und den Drogenschmuggel aufzugeben …