Die Nachbarn Mike (Mark Duplass) und Andy (Ray Romano) verbringen ihr Leben als zurückgezogene Außenseiter, doch sie verbindet eine tiefe Freundschaft. Regelmäßig treffen sie sich zu einem Spiel namens Paddleton, das sie sich selbst ausgedacht haben. Eines Tages wird bei Mike Krebs diagnostiziert. Die Krankheit ist schon so weit ...