Roscoe (Phillip Andre Botello) führt ein trostloses Leben als Putzmann in einem schmuddeligen Stundenhotel in Chicago. Gemeinsam mit dem ein ebenso orientierungsloses Dasein fristenden Freier Benny (Trevor Dawkins) erhält er eines Tages ein paar rätselhafte Würmer von der eigenwilligen, anscheinend aber doch gutmütigen Prostituierten Henrietta (Eva Fellows). Schnell bemerken Roscoe und Benny, dass diese einen unbeschreiblichen Rausch auslösen. Fasziniert von der Wirkung auf ihre Gemüter begeben sich die beiden auf einen surrealen Trip, in dessen Verlauf ihre Realität immer mehr mit abgefahrenen Halluzinationen und blankem Wahnsinn verschwimmt. Je tiefer das Duo in diese bizarre Welt eintaucht, desto unberechenbarer, grotesker und schnell auch brutaler wird seine Erfahrung beim Verzehr der mysteriösen Kriechtierchen.
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