1937: Der chinesisch-japanische Krieg tobt und die Japaner nehmen die Stadt Nanjing ein. In der Folge kommt es zu Massenhinrichtungen von Soldaten und Zivilisten, sogar Frauen werden vergewaltigt. Eine Gruppe von Chinesen flüchtet in eine katholische Kirche, wo sie der amerikanische Priester John Miller (Christian Bale) vorerst versteckt halten ...
Die Taiping-Rebellion hat China in der Mitte des 19. Jahrhunderts voll im Griff. Als einzigem seiner Truppe gelang es General Pang (Jet Li), die zurückliegende Schlacht zu überleben, wenn auch auf wenig heldenhafte Weise: Er stellte sich tot und lag tagelang unter einem Leichenberg. In einem Dorf trifft Pang auf die Banditen Zao Er-Hu (Andy Lau) ...