Mickey Mouse (Wayne Allwin), Donald Duck (Tony Anselmo) und Goofy (Bill Farmer) träumen davon, Musketiere zu werden. Doch Pete (Jim Cummings), der Hauptmann der Einheit weist sie stets mit der Begründung ab, sie seien entweder zu klein, zu feige oder zu doof. Als Pete jedoch anfängt, Pläne zu schmieden, wie er Prinzessin Minnie (Russi Taylor) stürzen kann, kommt er doch noch auf die drei zurück. Denn schließlich sollten deren Bodyguards für einen gelungenen Umsturz möglichst unfähig sein...
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