Um die Jahrhundertwende: Der New Yorker Waise Billy (Adrien Brody) wird mit dem Waisenzug nach Nebraska geschickt. Die Farmerfamilie, die ihn adoptiert, trauert um den Verlust ihres ersten Sohnes und versucht, die Lücke mit dem Waisenknaben zu schließen. Billy möchte aber Liebe und Anerkennung für den Jungen erhalten, der er ist.