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Nach dem Tod seiner Frau will der Chirurg Charley Nichols (Walter Matthau) nicht in Einsamkeit sterben: Gleich einem Casanova hat er zunächst eine kleinere Affäre nach der anderen. Zumeist sind die Frauen jedoch deutlich jünger als er. Eines Tages jedoch trifft er auf die eher seinem Alter entsprechende Patientin Ann Atkinson (Glenda Jackson). Diese ist ebenfalls Single, wenngleich sie in Scheidung lebt. Ihre Beziehung läuft allerdings anders als die Affären zuvor: Ann verlangt nicht nur Treue von Carley, sie lässt sich ebenso wenig von seinen Sprüchen beeindrucken, sondern schlägt ihrerseits verbal zurück.
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