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Vier Astronauten arbeiten in der Mondbasis ARK unter dem Kommando von Colonel Gerard Bruchman (Christian Slater). Nach einem Meteoritensturm werden sie jedoch von der Außenwelt abgeschnitten. Bald schon stellen sie fest, dass die Meteoriten offenbar mit intergalaktischen Sporen infiziert waren, die nun das Leben der Astronauten bedrohen. Die erste, die die Wirkung der Sporen zu spüren bekommt, ist die Ava (Amy Matysio), die plötzlich mit einer seltsamen Kreatur schwanger zu sein scheint. Als das Wesen den Leib der Mutter verlässt, wird es zur tödlichen Gefahr. Die Crew muss schnell einen Weg finden, den übernatürlichen Feind zu besiegen, der über ganz besondere Fähigkeiten zu verfügen scheint. Außerdem dürfen das fremdartige Wesen und die Sporen nicht die Erde erreichen.
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