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Als der mutige Gesetzeshüter Will Kane (Tom Skerritt) die junge Amy (Susanna Thompson) zur Frau nimmt, verspricht er ihr, dass er seinen gefährlichen Job an den Nagel hängt und mit ihr fortzieht. Doch gerade als sie kurz davor sind, die Stadt zu verlassen, erreicht ihn die Nachricht, dass ein gefährlicher Killer, den er vor Jahren ins Gefängnis geschickt hat, auf dem Weg zu ihm ist. Sich seiner Pflicht verbunden fühlend, kann Will noch nicht abfahren und sucht Unterstützung in der Stadt. Doch kurz bevor der Gangster mit dem 12-Uhr-Zug in der Stadt ankommt, realisiert Will, dass ihn so gut wie alle im Stich gelassen haben und dass er alleine gegen den gefährlichen Rächer steht...
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