Im Jahr 1934 entdeckt König Charles (Cedric Hardwicke) bei einer Aufführung die Schauspielerin Nell (Anna Neagle) und fühlt sich sofort zu ihr hingezogen. Zwischen den beiden entwickelt sich eine enge Verbindung, die sogar seine Beziehung zur Herzogin in den Schatten stellt. Nell bleibt dem König loyal, auch wenn es immer wieder Spannungen mit der Herzogin gibt. Doch trotz seiner Zuneigung bleibt ihr der Zugang zur höfischen Gesellschaft verwehrt – als Schauspielerin gehört sie nicht wirklich dazu.