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Der Sicherheitsbeamte Stan Olszewski (Kevin Bacon) kann einen Raubüberfall auf das Haus der Urologin Cynthia Rand (Kyra Sedgwick) und ihres Mannes, des pensionierten Staatsanwalts Warren Rand (Judd Hirsch), verhindern. Weil Stan Rat bei einem urologischen Problem benötigt, begibt er sich medizinisch in Cynthias Obhut. Die beiden freunden sich miteinander an und bemerken bald, dass da mehr ist. Aber auch ihr Mann Warren liegt Cynthia weiterhin am Herzen, er ist allerdings deutlich älter als sie, geht stramm auf die 90 zu und leidet an einer beginnenden Demenz. Die aufkeimenden Gefühle zwischen Cynthia und Stan stellen die beiden und ihre Mitmenschen auf die Probe und die Frage: wie gehen wir mit unausweichlichen Veränderungen in unseren Leben um?
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