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1980: Die Raumfahrtabteilung der US-Luftwaffe verfügt über Stützpunkte auf dem Mond und steht kurz davor, eine Mission zum Mars zu schicken. Als ein weiteres ihrer mit jeweils zwei Astronauten besetzten Pegasus-Raumschiffe auf mysteriöse Weise verschwindet, mehren sich Gerüchte über Weltraummonster und Phantomplaneten. Captain Frank Chapman (Dean Fredericks) und sein Navigator Lt. Ray Makonnen (Richard Weber) werden losgeschickt, um Nachforschungen anzustellen. Sie landen auf dem unerforschten Planeten Rethon, der offenbar die Fähigkeit besitzt, sich selbstständig durch die Galaxien zu bewegen, um Gefahren auszuweichen. Chapman atmet die dortige Atmosphäre ein und schrumpft umgehend auf 20 Zentimeter herunter. So entdeckt er, dass Wesen seiner jetzigen Größe unter der Führung eines gewissen Sessom (Francis X. Bushman) den Planeten in ein Raumschiff umgebaut haben. Sie planen, sich vor den Solariten – riesigen Monstern, die das Zwergenvolk fressen wollen – in Sicherheit zu bringen…
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