Im China des 19. Jahrhunderts bekämpfen sich zwei rivalisierende Kung-Fu-Clans, die Eiserne Flagge und die Adler. Bei einem Treffen der beiden Clanchefs wird der Meister der Eisernen Flagge ermordet. Die fünf Schüler des ermordeten Meisters schwören Rache.
China im 17. Jahrhundert: Um die Shaolin des Nordens und Südens gegeneinander aufzuhetzen, lässt ein Gouverneur der Mandschu die Shaolinkämpfer aus dem Süden nach einem verlorenen Wettkampf ermorden. Daraufhin schickt der Meister des Südens seine drei besten Kämpfer in ein hartes Training...