Charles Dexter Ward (Chris Sarandon) verhält sich merkwürdig, seitdem einige Familienerbstücke in seinen Besitz gelangt sind. Seine besorgte Ehefrau engagiert einen Privatdetektiv (John Terry), um der mysteriösen und gruseligen Veränderungen ihres Mannes auf den Grund zu gehen.
Vier Astronauten sollen an Bord ihres Raumschiffes Dark Star instabile Planeten aufzuspüren und dann mittels intelligenter Atombomben zerstören. Nachdem der alte Kommandant Powell (Joe Saunders) durch einen Kurzschluss in seinem Sitz getötet wurde (und seitdem ein zombiehaftes Dasein in einer Gefrierkammer das Schiffes führt) und sich eine ...