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Eine High School, wie es sie in jeder amerikanischen Kleinstadt gibt. Die Schüler spalten sich in kleine Grüppchen auf. Die Lehrer haben – abgesehen von wenigen Idealisten – die Lust an ihrem Beruf verloren und ihre Demotivation überträgt sich auf die Schüler. Urplötzlich beginnen jedoch die Lehrer sich seltsam zu verhalten, als seien sie von etwas besessen. Schon nach kurzer Zeit wirkt sich dieser Befall auch auf die Schüler aus. Das Trinkwasser scheint im Zusammenhang mit den mysteriösen Vorgänge eine entscheidende Rolle zu spielen. Eine sechsköpfige Gruppe von „Normalverbliebenen“ macht sich auf die Suche nach der Ursache und hegen schon bald einen furchtbaren Verdacht: Außerirdische haben die Kontrolle über die Schule übernommen. Die einzige Möglichkeit, diesem Spuk ein Ende zu bereiten, ist, den Anführer der Aliens unschädlich zu machen. Doch wie soll dieser gefunden werden?
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Die Story ist natürlich Banane, aber man darf das alles nicht so ernst nehmen, dann kann man tatsächlich viel Spaß mit diesem Filmchen haben. Die CGI-Effekte sind ehrlich gesagt nicht besonders gut gealtert, passen aber immer noch gut zum Ambiente des Films.
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