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Im US-Bundesstaat Arizona ist die Hölle los. Ein geheimnisvolles, außerirdisches Objekt ist in der Wüste gelandet und die Behörden schlagen Alarm. Die US-Regierung entsendet einige Marine-Soldaten und Gefangene, die aus dem Todestrakt ausgebrochen sind, kapern einen Bus um damit Richtung UFO-Landeplatz zu fahren. Die Bus-Passagiere nehmen sie aus Geiseln. Am Ort des Geschehens treffen die Banditen auf den Captain der Spezialeinheit. Nur er hat die Begegnung mit den Aliens überlebt. Er versucht die Gefängnis-Flüchtlinge dazu zu bringen, ihm bei dem Kampf gegen die Aliens zu helfen. Zusammen versuchen sie, die Bedrohung aufzuhalten. Doch das ist leichter gesagt als getan. Wenn nichts mehr hilft, dann müssen Bomben geworfen werden, die jegliches Leben zerstören.
