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Im 41. Jahrhundert kämpft die Menschheit um ihr Überleben. Von Mutanten, Aliens und Verrätern wurde sie nahezu komplett ausgelöscht. Ihre letzte Hoffnung sind die Space Marines und ihr Kampfgeschick: Sie sind genetisch manipulierte Über-Krieger. Die mächtigsten von ihnen gehören den Ultramarines an, die von jeder feindlichen Spezies im ganzen Universum gefürchtet werden. Der hochangesehene Ex-Captain Severus (Stimme: Terence Stamp) wird um Hilfe bei der Verteidigung des Planeten Mithron gebeten, der von höchster strategischer Wichtigkeit ist. Mit einem Trupp von nur zehn Mann macht sich Severus nach Mithron auf und muss feststellen, dass dort ungeahnte Kräfte des Bösen ihr Unwesen treiben. Der folgende Kampf entpuppt sich als Entscheidungsschlacht: Es geht um nichts weniger als das Überleben der Menschheit.
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