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Ann (Barbara Steele) ist eine Frau in den mittleren Jahren, deren einziges Hobby das Konservieren von Schmetterlingen ist. Aus Einsamkeit freundet sie sich daher mit ihrer elfjährigen Nachbarin Julie (Ellery Sprayberry) an. Julies Mutter Claudia (Erica Leerhsen), die das Mädchen zwar sehr liebt, aber aus beruflichen Gründen selten Zeit mit mir verbringen kann, hält die Entlastung durch die Nachbarin anfangs für einen Segen. Doch Ann wird zunehmend eifersüchtig auf die wahre Mutter. Als ihre Zuneigung in Besessenheit umschlägt, erzählt sie Julie Lügen, um das Mädchen ganz für sich zu gewinnen. Nachdem dieser Versuch misslingt, hält sie Julie gewaltsam bei sich in der Wohnung fest. Dies bleibt nicht unbemerkt von Anns Tochter Dorothy (Heather Langenkamp), die mittlerweile selbst Kinder hat und nun der verzweifelten Claudia beistehen muss. Bald schon werden sie die Schrecken entdecken, die in Anns Schmetterlingsraum warten.
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