Der Film spielt im Jahr 2340. Katherine McDonald ist wegen Anstiftung zu einer Rebellion inhaftiert und wird gefoltert. Sie entkommt und nimmt ihre Mission zur Befreiung der Kolonien von der korrupten Regierung der Erde wieder auf. In der Zwischenzeit droht sich der Aufstand auf New Devonport auszubreiten und Chaos und Zerstörung in alle bewohnten Systeme zu bringen.
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