Griff Bonnell (Barry Sullivan) und seine beiden Brüder Wes (Gene Barry) und Chico (Robert Dix) sind mit ihrer Kutsche unterwegs, als plötzlich 40 Reiter an ihnen vorüber galoppieren. Es handelt sich um die Großgrundbesitzerin Jessica Drummond (Barbara Stanwyck), die mit strenger Hand ihre Vormachtstellung über eine Kleinstadt in Arizona aufrecht erhält. Sie verliebt sich in den US-Marschall Griff Bonell, der einen Viehdiebstahl aufklären will. Doch die Spur führt ihr direkt zu den Vierzig Gewehren, der privaten Leibgarde von Jessica...