Als seine Eltern aufgrund einer Beerdigung verreisen, wird der elfjährige Lucius Priest vom Chauffeur Boon Hogganbeck (Steve McQueen) dazu überredet, mit dem brandeuen Auto des Opas nach Memphis zu fahren. Onkel Ned (Tupert Crosse) fährt mit und verkauft das Auto, um mit einem teuer erstandenen Rennpferd Gewinne einzuheimsen. In einem Hotel, ...