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Halloween 1969: Der junge Kunststudent Alan (Jonathan Jackson) hat Schwierigkeiten, seinen Platz in der Welt zu finden. Geplagt von alptraumhaften Todesvisionen, versucht er sich das Leben zu nehmen. Das Vorhaben scheitert zwar, doch nach seiner Genesung wird er von seiner Freundin (Erika Christensen) verlassen. Zu allem Überfluss erfährt er wenig später auch noch, dass seine Mutter (Barbara Hershey) einen Schlaganfall erlitten hat und nun, dem Tod nahe, im Krankenhaus liegt. Daraufhin fasst Alan den Entschluss, die USA per Anhalter zu durchqueren, um seine einzige noch lebende Verwandte zu besuchen. Dabei steigt er ins Auto des mysteriösen George (David Arquette), den ein düsteres Geheimnis umgibt und der Alan zu einer höllischen Odyssee durch seine seelischen Abgründe entführt.
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