Die Geschichte der ungewöhnlichen Freundschaft zwischen dem Ex-Knacki Max (Gene Hackman) und dem obdachlosen Seemann Lion (Al Pacino), die sich beide auf einer Landstraße treffen und gemeinsam nach Pittsburgh gehen wollen, um ein Geschäft zu eröffnen. Beide hatten nicht gerade viel Glück im Leben und wollen nun aktiv gegen ihr Schattendasein ...
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