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Barbara Covett (Judi Dench) ist eine strenge, aber gerechte Geschichtslehrerin, welche an der Londoner St. Georg’s School unterrichtet. Nur noch wenige Jahre trennen die rüstige Lehrerin vom verdienten Ruhestand. Außerhalb der Schule ist die geachtete Lehrerin eher eine einsame Person, sie besitzt weder Freunde noch Familie, einzig mit ihrer Katze verbringt sie ihren Lebensabend. Als die neue Kunstlehrerin Sheba (Cate Blanchett) an die Schule kommt, ändert sich dies jedoch schlagartig und Barbara schafft es, eine echte Beziehung zu Sheba aufzubauen. Sie lernt die Familie der neuen Lehrkraft kennen und erkennt somit die stressige Situation in der sich Sheba befindet. Barbara fühlt mit Sheba mit und versucht ihr auf freundschaftlicher Basis zu helfen. Als Sheba jedoch eine Affäre mit einem ihrer Schüler anfängt, wird die Beziehung der beiden Frauen auf eine harte Probe gestellt...
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