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Mala (Evan Rachel Wood) ist eine junge Bewohnerin vom Planet Terra. Ihr Vater Roven (Dennis Quaid) wird von feindlichen Invasoren, den Menschen, entführt. Im Gegenzug nimmt Mala den menschlichen Piloten Jim (Luke Wilson) gefangen. So will sie ihr Ziel erreichen, ihren Vater zurückzuholen. Jim hat sich bei einem Absturz verletzt und Mala pflegt ihn gesund. Dabei erzählt ihr Jim, dass die Menschen planen, Terra den eigenen Bedürfnissen anzupassen, weil sie die Erde und andere, umgeformte Planeten bereits unbewohnbar gemacht haben. Dies würde gleichzeitig die Atmosphäre, wie die Terraner sie zum Leben brauchen, vernichten.
Mala und Jim tun sich zusammen, um eine friedliche Lösung zu finden, doch die Earthforce lenkt nicht ein. Es kommt zu einem Krieg, der auf beiden Seiten viele Opfer fordert. Jim erkennt, dass er Terra nur vor den Menschen bewahren kann, wenn er den Terraformer zerstört.
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