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Die beiden Freunde Hooke (Chris Conrad) und Gibbs (Alexander Martin) sind auf der Durchreise zu einem Konzert und stoppen in der kleinen mysteriösen Stadt Mercy für eine Nacht zum Ausruhen, weil ein schwerer Nebel jede Weiterfahrt verhindert. Als die beiden am Morgen aufstehen und frühstücken wollen, realisieren sie, dass etwas in der Stadt nicht stimmt. Beide werden von einem Hotelarbeiter gewarnt, nichts zu essen und sie sehen, dass die anderen Gäste, die etwas zu sich nehmen in einen trance-ähnlichen Zustand fallen. Die Zeit scheint verloren gegangen zu sein beziehungsweise nicht zu existieren; Ereignisse wiederholen sich immer und immer wieder. Als die beiden Männer nach einem Ausweg suchen, beginnt die Stadt langsam, ihre schreckliche und düstere Vergangenheit in Form von nie endenden Nächten, brutalen Ritualen und sich unendlich wiederholenden Ereignissen zu offenbaren. Und das ist nicht alles, denn ihre eigene Vergangenheit, die die beiden schon seit Jahrzehnten unter Verschluß halten, wird auch aus dem Dunkel geholt…