Nathan Perry (Christian Goodwin) verliert bei einem tödlichen Autounfall seine Eltern und wird daraufhin in das abgelegene Milwood-Waisenhaus für junge Erwachsene geschickt. Ihm fällt es schwer, sich an die neue Umgebung zu gewöhnen und Freunde unter seinen Mitschülern zu finden. Zudem scheint es der mysteriöse Schuldirektor Mr. Clemens (Jimmy Scanlon) auf ihn abgesehen zu haben und ihm wenig Vertrauen entgegen zu bringen. Nach und nach verstärkt sich Nathans Verdacht, dass es in dem Waisenhaus nicht mit rechten Dingen zugeht. Rätselhaft erscheint ihm etwa, dass der Seitenflügel des Gebäudes durchgehend verschlossen ist. Als er beginnt der Sache auf den Grund zu gehen, wird er bald zum Opfer von ungeahntem Terror und muss um sein Leben fürchten…
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