Japan im 17. Jahrhundert: Zweimal schon ist innerhalb kürzester Zeit das jeweilige Oberhaupt der Yoshiokas von einem Attentäter ermordet worden. Deshalb steht der altehrwürdige Clan nun kurz vor seinem Ende. Denn der letzte Erbe ist noch ein Kind, das sich gegen einen erfahrenen Kämpfer, denn das scheint der Killer zu sein, niemals würde erwehren können. Um den Untergang ihres Hauses zu verhindern, haben sich die 100 Krieger des Clans durch 300 Söldner verstärkt. So warten sie darauf, dass er erneut angreift – bereit, für ihren neuen Herrscher ihr Leben zu geben. Allerdings ist ihr Gegner nicht irgendwer, sondern der legendäre Schwertkämpfer Miyamoto Musashi (Sakaguchi Tak), der bisher noch jedes seiner zahllosen Duelle gewonnen hat. Und auch dieses Mal hat er durch eine List gleich die Oberhand. So gelingt es dem Rōnin tatsächlich, auch das letzte Oberhaupt der Familie zu töten. Allerdings reicht ihm dies noch lange nicht. Musashi hat sich geschworen, den Clan restlos auszulöschen, und so nimmt er es in einem epischen Kampf allein mit allen 400 Männern auf…
Der Film ist inspiriert von dem realen Schwertkämpfer Miyamoto Musashi (1583–1645).
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