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Sylvie (Sara Gilbert) ist nicht gerade das, was man auf einer Schule als beliebt bezeichnen würde. Daher ist es umso erstaunlicher, das plötzlich die attraktive und undurchsichtige Ivy (Drew Barrymore) um ihre Gunst wirbt. Doch die beiden werden Freunde und es kommt soweit, dass die Waise Ivy in die luxuriöse Villa von Sylvies Familie einzieht. Und dieses Leben, will sie sich nicht so schnell wieder nehmen lassen. Durch Intrigen und Verführung vernebelt sie den Geist von Sylvies Vater und beschließt als letzten Schritt, den Platz von der schwerkranken Mutter einzunehmen - diese muss sie nur noch aus dem Weg schaffen. Die naive Sylvie durchschaut das perfide Spiel ihrer intriganten Freundin erst viel zu spät, zu einem Zeitpunkt, wo auch sie selbst schon in Lebensgefahr schwebt. Denn um ihren neugewonnen Lebensstil zu behalten, geht Ivy auch über Leichen...
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