Chris (Richard Dreyfuss) und Bill (Emilio Estevez) sind beide Kollegen bei einer Polizeieinheit. Sie erhalten den speziellen Auftrag, die Unterkunft von Maria (Madeleine Stowe) zu beschatten. Sie ist die Geliebte eines gefährlichen und gewalttätigen Sträflings, der aus dem Gefängnis entkommen konnte. Während ihrer andauernden Observation hat Chris nur Augen für die schöne Frau und verliebt sich schlussendlich in sie. Als die Nachricht herausgegeben wird, dass der gesuchte Verbrecher tot ist, offenbart sich Chris Maria, doch das bringt ihn natürlich in moralische Konflikte, die mit seinem Privatleben und dem Job eines Polizisten zu tun haben. Als dann auch noch der gesuchte Häftling offenbar von den toten aufersteht, sieht sich Chris einer besonderen Gefahr ausgesetzt, denn dem brutale Schläger gefällt es gar nicht, mit wem seine Freundin nun verkehrt und er schwört bittere Rache…
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