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Der FBI-Agent Henry Durand (Colin Hanks) hat seine Mutter Martha (Meg Ryan) drei Jahre lang nicht gesehen, weil er einen besonderen, dienstlichen Auftrag erfüllen musste. Als er zurückkommt, kann er seinen Augen nicht trauen. Denn die attraktive Frau, die er vor sich sieht, hat nichts mehr mit der etwas schäbig anzuschauenden, sehr übergewichtigen Martha zu tun, die er vor drei Jahren verlassen hatte. Seine Mutter ist nicht nur schlanker geworden, sie lebt ihre neue, sexuelle Anziehungskraft auch freudig aus. Ihr aktueller Freund ist der geschniegelte Tommy Lucero (Antonio Banderas). Dummerweise wird der vom FBI gesucht und Henry soll das Paar ausspionieren, um wichtige Erkenntnisse in einem Fall um Kunstdiebstähle zu erlangen. Jetzt muss er seine eigene Mutter beschatten, was nicht immer angenehm ist.
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