Der Trickbetrüger Stanton "Stan" Carlisle (Tyrone Power) tritt einem fahrenden Jahrmarkt bei und hilft schon bald in der Nummer der Gedankenleserin Mademoiselle Zeena (Joan Blondell) und ihres alkoholabhängigen Ehemanns Pete (Ian Keith) mit. Als Pete an einer Alkoholvergiftung stirbt, wird Stan für die Show unverzichtbar, doch er hat ganz eigene Pläne...