Gräfin Mary Lindell (Judy Davis) arbeitet für das französische Rote Kreut im okkupierten Frankreich des Zweiten Weltkriegs und verhilft den Soldaten der Alliierten zur Flucht. Ihre Aktivitäten werden jedoch durch die Affäre ihrer Tochter (Kate Beckinsale) mit einem deutschen Offizier verkompliziert.
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