Nightingale 229 ist ein Sanitätsraumschiff mit einer sechsköpfigen Besatzung. Alle Mitglieder des Schiffes hören auf Kapitän Marley. Eines Tages empfängt die Crew einen Notruf von einem Mond, der 4000 Lichtjahre weit weg ist. Die Besatzung macht sich auf den Weg um zu helfen. Plötzlich kommt es zu einem technischen Defekt, bei dem Marley verletzt wird und stirbt. Kurz darauf dockt der Abenteurer Troy mit seinem Shuttle an die Nightingale an und will der Besatzung helfen. Dabei schmuggelt er heimlich ein Alien an Bord, das bei Menschen Mutationen auslöst. Die Crew entdeckt schnell Troys Geheimnis. Dieser will mit dem außerirdischen Wesen auf der Erde viel Geld machen und bietet der Nightingale-Besatzung eine Gewinnbeteiligung an. Doch das Team lehnt ab. Doch Troy lässt sich nicht so einfach abfertigen. Seine Mutationen verleihen ihm Kräfte, die ihn besonders stark machen. Troy nutzt seine Macht und richtet mehr Schaden an, als er zunächst beabsichtigt…
Da das Studio mit Walter Hills finaler Version nicht zufrieden war, wurde „Der Pate“-Regisseur Francis Ford Coppola angeheuert, um noch etwas zu retten. Vergeblich…
Erster Post-Alan-Smithee-Film
Jahrelang galt in Hollywood die Regel, dass wenn ein Regisseur sich vom fertigen Film distanzieren wollte und daher seinen Namen nicht genannt haben wollte, stattdessen Alan Smithee im Abspann des Films als Regisseur zu lesen war. Nachdem dieser Tarnname zu bekannt wurde, entschied sich die Gewerkschaft der Regisseure einen neuen Tarnnamen einzuführen: Thomas Lee. Dies ist der erste Film, bei dem dieser Tarnname genutzt wurde.
Thomas Lee statt Walter Hill: Regisseur wollte nicht genannt werden
Da Regisseur Walter Hill nicht genannt werden wollte, wurde im Abspann der Name Thomas Lee als Regisseur genutzt.