Der junge D’Artagnan (Chris O’Donnell) will unbedingt ein Musketier werden. Drum reitet er nach Paris um sich den Korps der Musketiere anzuschließen. Doch dort erfährt er, dass der machtgierige Kardinal Richelieu (Tim Curry) eben jenes verboten hat und sämtliche Musketiere verhaften will. In seinem Zorn darüber, fordert D’Artagnan unabhängig voneinander die wohl drei stadtbekanntesten Musketiere zu einem Duell heraus: Athos (Kiefer Sutherland), Porthos (Oliver Platt) und Aramis (Charlie Sheen). Kurz vor den Kämpfen, die er theoretisch im Falle des Überlebens direkt hintereinander führen wollte, greifen aber die Wachen des Kardinals an und die Vier müssen fortan Seite an Seite kämpfen, um auch noch einen Komplott gegen den König abwenden zu können.
Das rasant-witzige Mantel-und-Degen-Spektakel wurde zum Großteil in Österreich gedreht: in Wien, im Burgenland (Sankt Martin) und in Niederösterreich (u.a. in Perchtoldsdorf, Korneuburg, Hinterbrühl und Retz). Nur die Küstenszenen entstanden in England.