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Der junge D'Artagnan (Gene Kelly) hat sein Heimatdorf verlassen, um Mitglied der Garde des Königs Ludwig XIII. zu werden. Die Fechtkunst hat er von seinem Vater erlernt, der früher selbst ein Musketier im Dienste seiner Majestät war und seinem Sohn ein Empfehlungsschreiben mitgegeben hat. Bereits auf dem Weg nach Paris trifft er auf die Schergen des Kardinals Richelieu (Vincent Price), der zusammen mit Milady de Winter (Lana Turner) gegen das Königshaus intrigiert. Der tapfere D'Artagnan wird überwältigt und ausgeraubt, sogar das Schreiben seines Vaters wird ihm abgenommen. In Paris angekommen schließt er Freundschaft mit den drei Musketieren Athos (Van Heflin), Porthos (Gig Young) und Aramis (Robert Coote). Gemeinsam versuchen die vier Kameraden, die Ehre ihrer Königin zu schützen, und geraten dabei ein ums andere Mal mit den Truppen Richelieus aneinander...
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