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In den 30er Jahren erlebt die Filmindustrie in Hollywood gerade ihre Blütezeit und somit zieht die Los Angeles jegliche Art von Menschen an, die von dem Kuchen auch etwas abhaben wollen. Todd Hackett (Tod Hackett) ist Zeichner und versucht sein Glück bei mehreren größeren Studios. In seiner Nachbarschaft trifft er auf die hübsche Faye (Faye Greener), die nichts Größeres möchte, als ein Star zu werden. Die beiden werden ein paar, doch lange kann Todd die junge Frau nicht halten, ist er doch zu arm und sie dafür zu eitel. Daraufhin läuft Faye zu Homer Simpson (Donald Sutherland), der reich und wohlhabend ist und darüber hinaus auch noch viel zu leichtgläubig. Er ist zu blind vor Liebe um zu erkennen, dass Faye ihn hinter seinem Rücken betrügt, alles für den Ruhm. Schnell zeigen sich hier auch die Schattenseiten Hollywoods und alle drei beteiligten Personen müssen auch mit den schmerzhaften Dingen in der Traumfabrik umgehen. Bis es bei einer Premiere zu unweigerlichen Katastrophe kommt…
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