Noah (Tuesday Weld) ist ein verstörtes Blumenkind und lebt alleine in New York, wo sie sich immer wieder in die Tagträume ihrer Kindheit flüchtet. Sie steht zwischen zwei Männern, der eine hört ihr zu und ist wie ein bester Freund, der andere ein guter Liebhaber. Doch beide können sie nicht ganz zufrieden stellen...
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