Zee (Karen Black) läuft die Straßen von Manhatten auf und ab, spricht dabei mit sich selbst und ihrem Mann, der sie vor kurzem verlassen hat. In einem Café trifft sie auf Eli (Michael Emil) und es entwickelt sich eine amüsante aber zugleich bewegende Liebesgeschichte zweier verlorener Seelen in einer großen Stadt, die die dritte Hauptrolle in dem Film spielt.