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Trotz seines hohen Alters, kann der Kunsthistoriker Ernst Lemden (Klaus Maria Brandauer) die jüngere Restauratorin Judith Fuhrmann (Martina Gedeck) für sich begeistern. Sie ist hin und hergerissen von seinem scharfsinnigen Witz und seiner liebenswürdigen Art. Doch als sich der sonst aufgeschlossene Lemden zurückzieht, beginnt sich Judith Sorgen zu machen. Sie überzeugt Ernst davon ein ärztliches Gutachten einzuholen, dessen Ergebnis erschreckend ist, denn Lemden leidet unter Alzheimer. Seine beiden Kinder Katja (Birgit Minichmayr) und ganz besonders sein Sohn Theo (Philipp Hochmair) sind von dieser Nachricht zutiefst erschüttert. Judith hilft Lemden nun mit der Krankheit umzugeben, aber auch sie kann dem langsamen geistigen Verfall ihres Mannes nur wenig entgegensetzten.
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