300 Jahre in der Zukunft ist die Menscheit in zwei Klassen aufgeteilt: die Uglies und die Pretties. An ihrem 16. Geburtstag werden alle Jugendlichen einer Schönheitsoperation unterzogen, die sie von Uglies zu Pretties macht. Die Operation von Tally Youngblood (Joes King) steht kurz bevor, doch dann lernt sie die rebellische Shay kennen, die vor der Zwangsoperation flüchtet. Nun muss Tally ihre Freundin Shay finden und an die Behörden ausliefern, wenn sie selbst eine Pretty werden möchte. Doch bei ihrer Suche nach Shay entdeckt sie die Wahrheit über die Operationen...